Die Beendigung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die Auflösung einer GmbH führt grundsätzlich noch nicht zu ihrer rechtlichen Beendigung. Vielmehr tritt die Gesellschaft zunächst in das sogenannte Liquidationsstadium ein. Während dieser Phase bleibt die GmbH als Rechtssubjekt bestehen; auch bestehende Rechtsverhältnisse bleiben grundsätzlich aufrecht. Im Rahmen der Liquidation werden die laufenden Geschäfte beendet, Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten erfüllt und das verbleibende Gesellschaftsvermögen verwertet beziehungsweise verteilt. Ziel der Liquidation ist die wirtschaftliche Abwicklung der Gesellschaft und in weiterer Folge ihre Löschung im Firmenbuch. Die Löschung allein bewirkt jedoch nicht zwingend die Vollbeendigung der GmbH. Diese tritt grundsätzlich erst dann ein, wenn die Gesellschaft im Firmenbuch gelöscht ist und kein verwertbares Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist.
Eine GmbH kann aus gesetzlich vorgesehenen (§ 84 Abs 1 GmbHG) oder aus vertraglich vereinbarten Gründen (§ 84 Abs 2 GmbHG) aufgelöst werden. Gesetzliche Auflösungsgründe sind insbesondere der Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeit, ein notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss, eine Verschmelzung, die Eröffnung eines Konkursverfahrens, eine verwaltungsbehördliche Verfügung oder ein Beschluss des Handelsgerichts. Letzteres kommt etwa dann in Betracht, wenn gesellschaftsvertragliche Bestimmungen über die Firma, die Höhe des Stammkapitals oder den Unternehmensgegenstand fehlen oder wenn der Unternehmensgegenstand rechts- oder sittenwidrig ist. Auch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit (OGH 6 Ob 4/08v) kann zu einer Auflösung führen. Weitere gesetzlich normierte Auflösungsgründe sind die Verstaatlichung, die Umwandlung sowie die Aufspaltung.
Darüber hinaus können im Gesellschaftsvertrag zusätzliche Auflösungsgründe vereinbart werden. Eine Auflösungsklage gemäß § 133 UGB analog wird von der Rechtsprechung allerdings abgelehnt (OGH 3 Ob 57/00d).
Ausscheiden einer Gesellschafter:in aus einer GmbH
Gesellschafter:innen können ihre Gesellschafterstellung auch verlieren, ohne dass die GmbH aufgelöst wird. Dies kann etwa durch die Übertragung der Gesellschafterstellung – also des Geschäftsanteils –, durch eine Kapitalherabsetzung, durch einen Ausschluss im Weg des Kaduzierungsverfahrens, durch den Ausschluss von Minderheitsgesellschafter:innen, durch einen Ausschluss aus wichtigem Grund oder durch den Austritt der Gesellschafter:in selbst erfolgen.
Darüber hinaus verlieren Gesellschafter:innen ihre Stellung auch dann, wenn die GmbH nach ihrer Auflösung und Liquidation aus dem Firmenbuch gelöscht wird.
Der Ausschluss einer Gesellschafter:in aus wichtigem Grund setzt eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag voraus (OGH 6 Ob 657/95). Fehlt eine solche Bestimmung, ist ein Ausschluss aus wichtigem Grund unzulässig. Kommt es zu einem rechtmäßigen Ausschluss, muss entweder eine Kapitalherabsetzung durchgeführt werden oder die übrigen Gesellschafter:innen übernehmen den Geschäftsanteil der ausscheidenden Gesellschafter:in. Auch ein Austritt bzw eine Kündigung durch die Gesellschafter:in selbst ist – ebenso wie der Ausschluss aus wichtigem Grund – nur dann zulässig, wenn der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Regelung vorsieht.
Im Gesellschaftsvertrag können darüber hinaus nähere Bestimmungen über das Ausscheiden von Gesellschafter:innen getroffen werden, etwa zur Abfindung der ausscheidenden Gesellschafter:in.
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