Die Beendigung der Kommanditgesellschaft (KG)
Die Beendigung einer Kommanditgesellschaft, kurz KG, richtet sich nach § 161 UGB. Diese Bestimmung verweist auf die für offene Gesellschaften geltenden Regelungen. Daher erfolgt die Auflösung einer KG im Wesentlichen nach denselben Grundsätzen wie bei einer offenen Gesellschaft. Eine KG kann aus verschiedenen gesetzlich vorgesehenen Gründen aufgelöst werden.
Ein besonders wichtiger Fall liegt vor, wenn keine Komplementär:in mehr vorhanden ist. Komplementär:innen sind jene Gesellschafter:innen, die persönlich und unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft haften. Scheidet die letzte unbeschränkt haftende Person aus, führt das grundsätzlich zur Auflösung der KG.
Es gibt jedoch Ausnahmen: Eine KG kann trotz Ausscheidens einer Komplementär:in weiterbestehen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich vorsieht. In diesem Fall kann entweder die Erb:in der ausgeschiedenen Gesellschafter:in oder eine andere Person als neue Komplementär:in in die Gesellschaft eintreten. Auch eine bisherige Kommanditist:in – also eine beschränkt haftende Gesellschafter:in – kann diese Rolle übernehmen.
Scheiden nicht die Komplementär:innen, sondern alle Kommanditist:innen aus, kann die Gesellschaft ebenfalls fortgesetzt werden – allerdings nur dann, wenn zumindest zwei Komplementär:innen verbleiben. In diesem Fall wird die KG als offene Gesellschaft (OG) weitergeführt.
Verstirbt eine Komplementär:in, wird die KG grundsätzlich aufgelöst. Stirbt hingegen eine Kommanditist:in, bleibt die Gesellschaft bestehen. Auch hier kann der Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung enthalten (OGH 3 Ob 2135/96h).
Ausscheiden einer Gesellschafter:in aus einer KG
Für das Ausscheiden von Gesellschafter:innen aus einer KG gelten grundsätzlich dieselben Regeln wie bei einer offenen Gesellschaft. Sowohl Komplementär:innen als auch Kommanditist:innen können freiwillig oder unfreiwillig aus der Gesellschaft ausscheiden. Ein Ausschluss gegen den Willen einer Gesellschafter:in ist jedoch nur unter engen gesetzlichen Voraussetzungen möglich. Dafür müssen die Voraussetzungen für eine gerichtliche Ausschlussklage erfüllt sein.
Scheidet eine Kommanditist:in aus der KG aus, besteht Anspruch auf eine Abfindung. Das bedeutet, dass die Gesellschaft jener Gesellschafter:in jenen Betrag zahlen muss, den diese Person erhalten hätte, wenn die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens aufgelöst worden wäre.
Verstirbt eine Kommanditist:in, wird die KG nicht aufgelöst, sondern mit dem Nachlass bzw. den Erb:innen fortgeführt. Der Kommanditanteil ist daher grundsätzlich vererblich, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.
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